EMENTA Altera a Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, para ampliar o marco legal das startups e do empreendedorismo inovador de modo a abranger a economia digital, a inteligência artificial, a bioeconomia e as compras públicas inovadoras, nos termos que especifica. EMENTA DETALHADA Altera a Lei nº 9.532, de 10 de Dezembro de 1997. PALAVRAS-CHAVE Alteração, Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador (2021), lei federal, eficiência, estímulo, inovação, tecnologia, inteligência artificial, Bioeconomia, sustentabilidade, Transformação digital, aumento, valor, Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), inscrição, enquadramento, Empresa startup, empresário individual, categoria, Economia digital, Segurança jurídica, Segregação patrimonial, Investidor-anjo, validade, Negócio jurídico, Opções de ações, tributação, benefício fiscal, Dedução tributária, investimento, financiamento, Administração pública, licitação, contrato, Solução tecnológica, Sandbox regulatório, responsabilização, agente público, Tribunal de contas, Federalismo, município, incentivo, Educação tecnológica. INTEIRO TEOR ## PROJETO DE LEI COMPLEMENTAR Nº , DE 2026 (Do Sr. JOSENILDO) Altera a Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, para ampliar o marco legal das startups e do empreendedorismo inovador de modo a abranger a economia digital, a inteligência artificial, a bioeconomia e as compras públicas inovadoras, nos termos que especifica. O Congresso Nacional decreta: Art. 1º A Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, passa a vigorar com as seguintes alterações: “Art. 1º Esta Lei Complementar institui o marco legal das startups, da economia digital e do empreendedorismo inovador. Parágrafo único. Esta Lei Complementar: ........................................................................................... II – apresenta medidas de fomento ao ambiente de negócios e ao aumento da oferta de capital para investimento em empreendedorismo inovador e medidas de eficiência e estímulo à inovação, ao empreendedorismo tecnológico, à inteligência artificial, à bioeconomia e à transformação digital; ...................................................................................................... IV – amplia a segurança jurídica e a atratividade de investimentos em startups; V – fortalece o ambiente regulatório experimental e o federalismo digital.” (NR) “Art. 2º Para os efeitos desta Lei Complementar, considera-se: ...................................................................................................... ...................................................................................................... *CD264715748600* III – startup: organização empresarial inovadora, de base tecnológica ou digital, escalável e orientada ao desenvolvimento de novos produtos, serviços ou modelos de negócio; IV – investidor: pessoa física, jurídica ou ente despersonalizado que realiza aporte de capital em startups; V – smart money: investidor que auxilia a startup por meio de networking, mentorias, consultoria ou abertura de mercados; VI – startup de bioeconomia: organização empresarial inovadora voltada ao uso sustentável de recursos biológicos renováveis; VII – startup de impacto social: organização empresarial inovadora voltada à geração de impacto social ou ambiental positivo mensurável; VIII – hub de inovação: ambiente físico ou virtual destinado à integração entre startups, empresas, universidades, investidores, poder público e instituições de pesquisa; IX – coworking de inovação: espaço compartilhado destinado ao desenvolvimento de atividades empreendedoras, tecnológicas, criativas ou inovadoras; X – deep tech: organização empresarial inovadora cujo modelo de negócio baseia-se em pesquisa científica avançada ou engenharia de alta complexidade, caracterizada por alto risco tecnológico e longo ciclo de maturação.” (NR) Art. 2º O art. 3º da Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, passa a vigorar acrescido dos seguintes incisos: “Art. 3º ..................................................................................... ................................................................................................. X – liberdade econômica; XI – livre iniciativa; XII – segurança jurídica; XIII – transformação digital do Estado; *CD264715748600* XIV – inovação tecnológica; XV – desburocratização; XVI – desenvolvimento sustentável; XVII – neutralidade tecnológica; XVIII – inclusão digital; XIX – cooperação federativa; XX – proteção de dados pessoais; XXI – fortalecimento da bioeconomia; XXII – estímulo à inteligência artificial nacional.” (NR) Art. 3º O Capítulo II da Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, passa a vigorar com as seguintes alterações: “Art. 4º ....................................................................................... § 1º ............................................................................................ I – com receita bruta de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) no ano-calendário anterior ou de R$ 4.166.667,00 (quatro milhões, cento e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e sete reais) multiplicado pelo número de meses de atividade no ano-calendário anterior, quando inferior a 12 (doze) meses, independentemente da forma societária adotada; II – com até 15 (quinze) anos de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Fazenda; e ...................................................................................................... ..................................................................................................... § 2º ............................................................................................... ## § 3º Os valores previstos nesta Lei serão atualizados anualmente pelo IPCA. *CD264715748600* ## § 4º Para deep techs poderão ser admitidos critérios diferenciados de enquadramento, nos termos do regulamento.” (NR) Art. 4º A Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, passa a vigorar acrescida do seguinte art. 4º-A: “Art. 4º-A. Ficam reconhecidas as seguintes categorias de startups: I – GovTech: organização empresarial focada no desenvolvimento de soluções tecnológicas e inovadoras voltadas à modernização, eficiência e transparência da gestão e dos serviços públicos; II – HealthTech: organização empresarial dedicada à criação de tecnologias, softwares ou dispositivos aplicados à melhoria da saúde, da medicina e do atendimento médico-hospitalar; III – AgriTech: organização empresarial voltada ao desenvolvimento de inovações tecnológicas direcionadas ao ganho de produtividade, eficiência e sustentabilidade na cadeia do agronegócio; IV – EdTech: organização empresarial focada na criação de ferramentas tecnológicas, plataformas e metodologias inovadoras voltadas ao aprimoramento do processo de ensino-aprendizagem e da gestão educacional; V – ClimateTech: organização empresarial dedicada a soluções tecnológicas que visem à mitigação das mudanças climáticas, à redução da emissão de gases de efeito estufa e à transição energética; VI – BioTech: organização empresarial que utiliza biologia computacional, engenharia genética ou processos celulares e biomoleculares para o desenvolvimento de novos produtos e terapias; VII – Startup de Impacto: organização empresarial inovadora que possui o objetivo principal e mensurável de gerar um impacto social ou ambiental positivo, concomitante à sustentabilidade financeira; VIII – Startup de Bioeconomia Amazônica: organização empresarial inovadora que atua no desenvolvimento de soluções, produtos ou serviços baseados no uso sustentável e biotecnológico dos recursos biológicos *CD264715748600* e genéticos nativos do bioma amazônico, promovendo a conservação da floresta em pé.” (NR) Art. 5º A Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, passa a vigorar acrescida dos Capítulos III-A e III-B, com a seguinte redação: ## “CAPÍTULO III-A ## DA INTELIGÊNCIA ARTIFICIAL E DA ECONOMIA DIGITAL Art. 8º-A. Fica instituído o Regime Especial de Desenvolvimento da Inteligência Artificial – REDIA. Art. 8º-B. O REDIA terá como objetivos: I – incentivar soluções nacionais de inteligência artificial; II – fomentar inovação pública digital; III – estimular aplicações de IA na saúde, educação, segurança, logística, sustentabilidade e bioeconomia; IV – ampliar a competitividade tecnológica nacional. Art. 8º-C. Poderão ser instituídos: I – sandboxes regulatórios de inteligência artificial; II – ambientes experimentais supervisionados; III – laboratórios públicos de inovação digital. ## CAPÍTULO III-B ## DOS INVESTIMENTOS E DA SEGURANÇA JURÍDICA Art. 8º-D. O aporte de capital realizado por investidor-anjo não caracteriza a aquisição da condição de sócio ou acionista, mantendo-se a segregação patrimonial entre os bens do investidor e os da organização empresarial beneficiária. § 1º O patrimônio pessoal do investidor-anjo não responderá, de forma solidária ou subsidiária, por obrigações da empresa de qualquer natureza, inclusive: *CD264715748600* I – obrigações de natureza cível, comercial, ambiental ou administrativa; II – obrigações e créditos de natureza tributária, fiscal ou aduaneira; III – obrigações de natureza trabalhista, previdenciária ou acidentária; IV – obrigações decorrentes de processos de recuperação judicial, extrajudicial ou de falência decretada. ## § 2º O investidor-anjo somente será admitido no polo passivo de execuções movidas em face da startup mediante o incidente de desconsideração da personalidade jurídica, condicionada à demonstração de dolo, fraude ou simulação. Art. 8º-E. Ficam reconhecidos como negócios jurídicos válidos os seguintes instrumentos: I – SAFE Agreements (Simple Agreement for Future Equity): contratos de investimento que conferem ao investidor o direito de adquirir participação societária futura no capital social da empresa, sob condições suspensivas ou eventos de liquidez predeterminados; II – contratos conversíveis digitais: títulos ou instrumentos contratuais celebrados por meio eletrônico que estabelecem a prerrogativa de conversão do crédito ou do aporte financeiro em participação societária; III – tokenização societária: representação digital de frações do capital social, de direitos de voto ou de participação nos lucros por meio de registros em tecnologia de livro-razão distribuído (blockchain); IV – ativos digitais de participação empresarial: representações digitais de valor que incorporam direitos patrimoniais ou políticos decorrentes de investimentos em startups, passíveis de negociação ou liquidação em ambientes eletrônicos. *CD264715748600* Art. 8º-F. A remuneração baseada em plano de opção de compra de ações (stock options): I – possui natureza mercantil; II – não caracteriza vínculo empregatício; III – é tributada exclusivamente sobre ganho de capital.” (NR) Art. 6º A Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, passa a vigorar acrescida do art. 9º-A, com a seguinte redação: “Art. 9º-A. As pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real ou presumido que realizarem investimento em startups inovadoras poderão deduzir, do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica devido, o valor correspondente ao investimento.” Art. 7º O art. 10 da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997, passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 10. Do imposto apurado com base no lucro arbitrado ou no lucro presumido não será permitida qualquer dedução a título de incentivo fiscal, excetuando-se as deduções previstas na Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021.” (NR) Art. 8º O Capítulo VI da Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, passa a vigorar acrescido da Seção V, com a seguinte redação: “Seção V Da Contratação Direta Art. 15-A. A contratação de startups pela Administração Pública para o desenvolvimento de soluções inovadoras observará a licitação na modalidade especial prevista no art. 13 desta Lei Complementar e, quando cabível, as hipóteses de contratação direta (arts. 74 e 75) e o diálogo competitivo (art. 32) da Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021, podendo ser realizada: I – por desafio tecnológico; II – para prototipagem; III – para soluções experimentais; *CD264715748600* IV – para transformação digital governamental. Art. 15-B. Nos procedimentos de contratação pública para solução inovadora, na pré-compra pública de inovação, no ambiente regulatório experimental (sandbox regulatório) ou na contratação experimental, a responsabilização do agente público observará o disposto nos arts. 22 e 28 do Decreto-Lei nº 4.657, de 4 de setembro de 1942, aplicando-se ainda as seguintes regras: I – o insucesso tecnológico, parcial ou integral, do projeto não implicará, por si só, a responsabilização do agente público, observado o risco tecnológico assumido na matriz de riscos do contrato; II – presume-se a boa-fé do gestor público quando observados, cumulativamente: a) motivação técnica; b) critérios objetivos de seleção; c) transparência; d) gestão documental; e) acompanhamento técnico; III – a responsabilização dependerá da comprovação de dolo ou erro grosseiro, nos termos do art. 28 do Decreto-Lei nº 4.657, de 1942, observada, quanto à improbidade administrativa, a exigência de conduta dolosa prevista na Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992. ## § 1º O risco tecnológico e a experimentalidade são inerentes à contratação de soluções inovadoras e deverão constar da matriz de riscos do contrato, nos termos do art. 14, § 1º, inciso III, desta Lei Complementar. ## § 2º Os órgãos de controle observarão a natureza experimental dos projetos de inovação pública e as circunstâncias práticas que houverem condicionado a atuação do gestor, na forma dos arts. 20 a 22 do Decreto-Lei nº 4.657, de 4 de setembro de 1942. Art. 15-C. Os Tribunais de Contas poderão instituir: I – sandboxes de controle; *CD264715748600* II – ambientes experimentais de supervisão regulatória; III – protocolos preventivos de acompanhamento de CPSI; IV – procedimentos orientativos de governança para inovação pública. Parágrafo único. No exercício de suas competências constitucionais, os órgãos de controle poderão priorizar a atuação preventiva, orientativa e pedagógica em relação aos projetos de inovação pública.” (NR) Art. 9º O § 8º do art. 13 e o § 3º do art. 15 da Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, passam a vigorar com as seguintes alterações: “Art. 13. ...................................................................................... § 8º ............................................................................................ I – a documentação de habilitação de que tratam os incisos I, II e III, bem como a regularidade fiscal, social e trabalhista prevista no art. 68 da Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021; e ............................................................................................” (NR) “Art. 15. ....................................................................................... ………………………………………………………………………… ## § 3º Os contratos de fornecimento serão limitados a 5 (cinco) vezes o valor máximo definido no § 2º do art. 14 desta Lei Complementar para o CPSI, incluídas as eventuais prorrogações, hipótese em que o limite poderá ser ultrapassado nos casos de reajuste de preços e dos acréscimos de que trata o art. 125 da Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021.” (NR) Art. 10. A Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, passa a vigorar acrescida dos seguintes Capítulos: ## “CAPÍTULO VI-A ## DA BIOECONOMIA E SUSTENTABILIDADE Art. 15-D. Fica instituído o Regime Especial de Inovação em Bioeconomia. *CD264715748600* Art. 15-E. Serão incentivadas soluções relacionadas a: I – biodiversidade; II – biotecnologia; III – rastreabilidade ambiental; IV – crédito de carbono; V – economia verde; VI – manejo sustentável; VII – tecnologias tradicionais e comunitárias. ## CAPÍTULO VI-B ## DO FEDERALISMO DIGITAL Art. 15-F. Fica instituído o Sistema Federativo de Ambientes de Inovação. Art. 15-G. A União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios poderão: I – instituir sandboxes regulatórios; II – implementar compras públicas inovadoras; III – adotar licenciamento digital automatizado; IV – integrar sistemas de governo digital. Art. 15-H. A União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios poderão reconhecer e credenciar hubs de inovação, parques tecnológicos, coworkings e ambientes colaborativos de empreendedorismo inovador. Parágrafo único. Poderão ser concedidos: I – incentivos fiscais; II – apoio a programas de aceleração; III – compartilhamento de infraestrutura pública; IV – incentivos a redes regionais de inovação. *CD264715748600* Art. 15-I. Fica criado o selo ‘Município Amigo da Economia Digital e da Inovação’, nos termos do regulamento. ## CAPÍTULO VI-C ## DA EDUCAÇÃO E FORMAÇÃO TECNOLÓGICA Art. 15-J. O Poder Público incentivará: I – educação empreendedora; II – capacitação tecnológica; III – formação em inteligência artificial; IV – cultura maker; V – laboratórios de inovação.” (NR) Art. 11. Esta Lei Complementar entra em vigor na data de sua publicação. ## JUSTIFICAÇÃO O Marco Legal das Startups foi instituído pela Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, como instrumento de fomento ao empreendedorismo inovador. Desde a sua publicação, o advento de novas tecnologias, como a inteligência artificial, demanda a adequação do texto legal, somada à necessidade de ajustes na responsabilização do investidor-anjo para a redução de riscos jurídicos, elevação dos tetos de enquadramento econômico e a criação de incentivos tributários adicionais. Este projeto de lei complementar promove tais aperfeiçoamentos. As modificações propostas nos arts. 1º, 2º e 3º estendem o escopo de aplicação da lei e estabelecem definições jurídicas de novos agentes e ambientes do setor, a exemplo de startups de bioeconomia, startups de impacto social, deep techs, hubs de inovação e coworkings de inovação. No rol de princípios e diretrizes do art. 3º, passam a constar a proteção de dados pessoais, o fortalecimento da bioeconomia e o estímulo à inteligência artificial nacional. *CD264715748600* A alteração do art. 4º reajusta os limites de enquadramento legal em startups, fixando o teto de receita bruta em R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e o tempo de inscrição no CNPJ em até 15 (quinze) anos, além de remeter ao regulamento a fixação de critérios diferenciados para deep techs. Com a inclusão do Capítulo III-A, institui-se o Regime Especial de Desenvolvimento da Inteligência Artificial, com regras para a fixação de objetivos e autorização para a instituição de ambientes experimentais, como sandboxes regulatórios e laboratórios públicos. O Capítulo III-B disciplina a segregação patrimonial e a responsabilidade civil do investidor-anjo, condicionando sua afetação em execuções judiciais ao incidente de desconsideração da personalidade jurídica, mediante comprovação de dolo, fraude ou simulação. Confere-se, ainda, validade jurídica aos instrumentos de SAFE Agreements, contratos conversíveis digitais, tokenização societária e ativos digitais de participação empresarial, além de fixar a natureza mercantil dos planos de opção de compra de ações (stock options). Complementarmente, o art. 9º-A promove a necessária aproximação entre o regime jurídico das startups e os mecanismos já consagrados de incentivo à cultura e à inovação no ordenamento pátrio. A previsão de dedução dos aportes realizados por pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real ou presumido fortalece a participação do setor privado no financiamento de empreendimentos inovadores, amplia a segurança jurídica dos investimentos e cria estímulo econômico compatível com a política pública de fomento à inovação. Trata-se de medida que internaliza risco produtivo, favorece a formação de capital paciente e contribui para ampliar o acesso de startups a recursos privados, evitando o burocratismo estatal incompatível com as demandas da economia inovadora. No âmbito da Administração Pública, a inclusão da Seção V no Capítulo VI complementa o regime de contratação de soluções inovadoras das startups, nas hipóteses de desafio tecnológico, prototipagem, soluções experimentais ou transformação digital governamental. O dispositivo tipifica as *CD264715748600* condicionantes para a presunção de boa-fé do gestor, afasta a responsabilização automática por insucesso tecnológico e autoriza os Tribunais de Contas a instituírem procedimentos orientativos e sandboxes de controle. Ainda na perspectiva do Direito Administrativo, a Seção V integra o Capítulo VI da Lei Complementar nº 182, de 2021 (Da Contratação de Soluções Inovadoras pelo Estado), e não o Capítulo IV (Do Fomento à Pesquisa, ao Desenvolvimento e à Inovação), de modo a preservar a coerência da lei alterada, cujo Capítulo VI já se subdivide nas Seções I a IV. A redação do art. 15-A foi ajustada para remeter à licitação na modalidade especial do art. 13 da mesma Lei Complementar e, quando cabível, às hipóteses de contratação direta (arts. 74 e 75) e ao diálogo competitivo (art. 32) da Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021, afastando interpretação incompatível com a regra de licitação do art. 37, inciso XXI, da Constituição Federal. A responsabilização do agente público (art. 15-B) foi harmonizada com o art. 28 do Decreto-Lei nº 4.657, de 1942 (Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro), segundo o qual o agente responde por suas decisões ou opiniões técnicas em caso de dolo ou erro grosseiro, e com a Lei nº 8.429, de 1992, que, após a Lei nº 14.230, de 2021, exige conduta dolosa para a configuração de ato de improbidade administrativa. O risco tecnológico e a experimentalidade foram remetidos à matriz de riscos do contrato e a atuação dos órgãos de controle, aos arts. 20 a 22 da mesma Lei de Introdução. A previsão dirigida aos Tribunais de Contas (art. 15-C) foi ajustada para resguardar a autonomia e as competências constitucionais dos órgãos de controle (arts. 70 e 71 da Constituição Federal). Por fim, os Capítulos VI-A, VI-B e VI-C criam o Regime Especial de Inovação em Bioeconomia, o Sistema Federativo de Ambientes de Inovação e as diretrizes de incentivo à educação tecnológica. Tais normas partilham competências entre os entes federativos para a concessão de incentivos fiscais, credenciamento de ambientes colaborativos, instituição do selo "Município Amigo da Economia Digital e da Inovação" e fomento à cultura maker. *CD264715748600* Em síntese, o projeto aperfeiçoa o Marco Legal das Startups, incorporando disposições relativas à inteligência artificial, além de formalizar o reconhecimento de novos vetores de inovação tecnológica, como a bioeconomia. Diante do exposto, peço o apoio dos nobres parlamentares desta Casa para a aprovação deste Projeto de Lei Complementar. Sala das Sessões, em de de 2026. Deputado JOSENILDO *CD264715748600*